Kirjoittaja: Hannamari Heino
Saga Property Advisor | Saga Professional Trainer
KTM (Rahoitus), KM (Toiminnan kehittäminen),
HHJ Hyväksytty Hallituksen Jäsen
AKA Yleisauktorisoitu, LKV
Hannamarilla on pitkä johtamiskokemus eri toimialoilta ja kasvuyrityksistä. Tällä hetkellä hän toimii muun muassa kouluttajana aiheinaan johtamisen eri osa-alueet (ml. talousjohtaminen), suorituksen mittaaminen, rahoitus, kassavirta-analyysit, HR, kiinteistönhallinta ja arvonmääritykset. Hannamari viimeistelee väitöskirjaa strategisesta johtamisesta, joissa hän käsittelee mm. valtaa ja vastustusta, hallitustyöskentelyä ja dynaamisia johtamiskykyjä.
Usein alkuvaiheen kasvuyrityksessä ei ole toimivaa hallitusta. Tai se on ns. kumileimasin. Varsinaiset päätökset tehdään yksin tai yhdessä, jossain muussa ryhmässä mahdollisesti joskus. Voi olla jopa hieman vaikeaa hahmottaa, että miksi pitäisi olla virallinen ja aktiivinen hallitus jo siinä vaiheessa. Se voi kuulostaa kovin byrokraattiselta kaveripoppoolle, jotka kehittelevät suurta ideaansa. Se saatetaan nähdä jopa ’ankeuttajana’. Mutta jokin ryhmä, orgaani täytyy luoda, jossa hoidetaan eksaktisti ne asiat, jotka hallituksen vastuulle on tarkoitettu. Sen ryhmän nimi voi olla vaikka Advisory Board, tai vaikka ’Nyrkki’, termi jota nyt on jopa presidentin taholta viljelty. Vaikka virallinen hallitus ei toimisikaan aktiivisesti, ei kuitenkaan pidä unohtaa sen lainmukaisia vastuita.Esimerkiksi koska hallituksen osakeyhtiölainmukaisiin tehtäviin kuuluu hyväksyä merkittävät yrityskaupat, investoinnit sekä muut merkittävät päätökset, tällöin hallitus ei siis vapaudu vastuusta, vaikka olisikin valtuuttanut toimivan johdon tekemään ne päätökset ja hoitamaan toteutuksen.
HALLITUKSEN VASTUUT - OYL
Kumileimasinhallitus ja sen henkilöjäsenet eivät oikeuden edessä vapaudu vastuusta sillä, että ilmoittaa olevansa kumileimasin. Eli jos kaupparekisterissä yhtiön hallituksen jäseniksi on kirjattu muutama aikuinen lapsi ja heidän serkut, niin on hyvä myös olla tietoinen, että vastuu ei heillä ole yhtään sen pienempi. Hallituksen jäsenhän on henkilönä vastuussa ja kannattaa muistaa, että vastuuvakuutuksesta ei ole hyötyä, mikäli huolellisuusvelvollisuus ei ole täyttynyt.
Yhtiön hallituksen tehtävät ja vastuut määräytyvät osakeyhtiölain perusteella. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus käsittelee ja päättää kaikki yhtiön kannalta merkittävimmät yhtiön toimintaa koskevat asiat. Hallitus seuraa konsernin operatiivisen toiminnan kehitystä pääsääntöisesti toimitusjohtajan katsausten ja kuukausiraporttien avulla.
Hallituksen lainmukaiset vastuut ovat seuraavat:
nimittää ja erottaa toimitusjohtaja sekä päättää toimisuhteen ehdot,
määrittää ylimmän johdon palkkauksen periaatteet,
hyväksyy toimitusjohtajan ja henkilöstön kannustinjärjestelmät,
vahvistaa strategian ja vuosibudjetin sekä seuraa näiden toteutumista,
käsittelee ja hyväksyy osavuosikatsaukset ja tilinpäätöksen,
hyväksyy merkittävät yrityskaupat sekä investoinnit sekä muut erityisen merkittävät päätökset,
hyväksyy osingonjakopolitiikan ja tekee yhtiökokoukselle ehdotuksen osingon jakamisesta,
seuraa sisäisen valvonnan, sisäisen tarkastuksen ja riskienhallinnan toteuttamista,
käsittelee kaikki sopimukset ja liiketaloudelliset tapahtumat yhtiön johtoryhmän, heidän lähipiirinsä ja määräysvaltayhtiöiden kanssa
käsittelee muut asiat, jotka hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja ovat sopineet otettavaksi hallituksen käsittelyyn tai jotka muutoin kuuluvat hallituksen päätösvaltaan.
HALLITUKSEN VASTUUT - HYVÄ HALLINNOINTITAPA
Osakeyhtiölaki ei edellytä hallitukselta työjärjestystä, hyvä hallinnointitapa (corporate governance) sen sijaan edellyttää. Työjärjestyksestä on se hyöty, että kaikki hallituksen vastuunalaiset asiat tulevat asianmukaisesti käsiteltyä, asialista ja materiaali saatettua jäsenille riittävän ajoissa perehtymistä ajatellen ja jotta kokouksista muodostuisi tehokkaita ja lisäarvoa tuottavia.
Hyvään hallintotapaan kuuluu omistajien oikeuksien suojeleminen, omistajien tasapuolinen kohtelu, omistajien lakisääteisten oikeuksien tunnustaminen ja heidän osallistumisensa rohkaiseminen, organisaation taloudellisten tietojen oikea-aikainen ja tarkka raportointi sekä organisaation johtoelimen ohjaus- ja valvontatehtävät ja tilivelvollisuus. Työjärjestys ohjaa hallituksen työskentelyä ja täydentää hallituksen toiminnassa noudatettavia muita säännöksiä, joista keskeisiä ovat mm. osakeyhtiölaki, arvopaperimarkkinalaki, yhtiöjärjestys.
Hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja valmistelevat yhdessä hallituksen kokousten asialistan ja kokouksiin tuotavat asiat. Lisäksi hallituksen puheenjohtajan erityisiin tehtäviin kuuluu johtaa hallituksen työskentelyä, valvoa että kokoukset pidetään, pitää yhteyttä eri tahoihin, vastata hallituksen toiminnan suunnittelusta, arvioinnista sekä toimitusjohtajan arvioinnista.
Laki ei edellytä vastuuvakuutuksen ottamista, sen sijaan hyvä hallinnointitapa edellyttää, sekä tietenkin erityisesti jäsenen oma riskienhallinta. Hallituksen jäsenyys on tavallaan kuten omavelkainen takaus. Vastuuvakuutuksen tarkoituksena on antaa suojaa vakuutetun mahdollisen vahingonkorvausvelvollisuuden varalta. Vakuutuksen kohteena ei siis ole mikään ennalta sovittu omaisuuserä vaan voimassa olevan oikeuden mukainen korvausvelvollisuus.
Toimitusjohtajan ja hallituksen vastuuvakuutuksen tarkoituksena on antaa suojaa yrityksen johdolle (toimitusjohtaja, hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet) osakeyhtiölain mukaisen korvausvastuun varalta. Näin ollen vakuutettuna on nimenomaan yritysjohto, ei itse yritys. Erityisesti, jos yhtiön johto muodostuu muista kuin yrityksen omistajista, on vastuuvakuutus tärkeä. Vastuuvakuutuksesta korvataan ne varallisuusvahingot, jotka vakuutetut ovat aiheuttaneet toimiessaan vakuutuksenottajan hallintoelimen jäsenenä ja joista vakuutetut ovat voimassa olevan oikeuden mukaan korvausvastuussa. Korvauspiiri ei kuitenkaan ole yhtä laaja kuin vakuutettujen korvausvelvollisuus.
Vakuutuksesta ei korvata mm.
vahinkoa, joka aiheutuu vakuutetun omaa palkkaa tai muuta etuutta koskevasta päätöksestä
työsopimuslain rikkomisesta aiheutuvaa vahinkoa
tahallisesti tai törkeällä tuottamuksella aiheutettuja vahinkoja
ennen vakuutuksen voimaantuloa tapahtuneita asioita
yli 20 % osakkeista omistavien osakkaiden asioita
normaalien liikeriskien ottamisesta syntyviä vahinkoja
Yhtiökokous vapauttaa hallituksen vastuusta. Vastuuvapauden myöntämisestä päätetään yhtiökokouksessa yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Vaikka enemmistö myöntäisi vastuuvapauden, on päätöstä vastustaneilla edelleen korvauskanteen esittämismahdollisuus. Vastuuvapauden myöntäminen vapauttaa vastuusta - ei kuitenkaan sellaisten seikkojen osalta, joista yhtiökokouksella ei ole ollut tietoa. Muu kuin rikosperusteinen vastuu vanhenee kolmen vuoden kuluessa sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana toimenpiteeseen ryhdyttiin tai päätös tehtiin. Lähtökohtaisesti hallituksen jäsen välttää korvausvastuun hoitamalla tehtävänsä huolellisesti ja yhtiön edun mukaisesti.
Hallitus vastaa tahallisuudellaan, huolimattomuudellaan tai laiminlyönnillään yhtiölle aiheutuneesta vahingosta.
HALLITUKSEN HYÖDYNTÄMINEN STRAGEISESSA JOHTAMISESSA
Tyypillisesti hallitus muodostuu omistajan edustajista, mutta ei ole yhtään huono ajatus, jos jo riittävän alkuvaiheessa saa ns. hallitusammattilaisen mukaan sparraamaan suuntia ja käännekohtia. Ilmaiseksi sellaista ei tieteenkään saa, mutta hinta voi olla sen väärtti. Mutta sitoutuminen työskentelemään hallituksen jäsenenä on tärkeää, jotta ei muodostu ns. kumileimahallitusta.
Sanotaan, että hallituksen jäsentä valittaessa olisi hyvä kiinnittää huomio kokemukseen hallitustyöskentelystä. Tässä tosin piilee myös iso riski, koska tietyt henkilöt Suomessa hallinnoivat hallitusjäsenyysmarkkinoita. Johtunee siitä, että hallitukseen ei varsinaisesti voi hakea, vaan toimeen kutsutaan. Näin ollen suositellaan usein ”tuttuja”.
Maailma on muuttunut ja uudistumistakin kaivataan. Erityisesti hallituksen jäsenellä tulisi olla rohkeutta esittää eriävä mielipiteensä. Yksi tärkeimmistä hallituksen jäsenen tehtävistä on kyseenalaistaa ja vaatia vaihtoehtoja esille. Nykysuuntaus on painottaa jäsenen strategista osaamista. Strateginen hallitus, joka aktiivisesti ryhtyy ohjaamaan yhtiötä valittuun suuntaan tuottaa varmasti lisäarvoa kasvuyritykselle.
Tosin kasvu ja uudet toimialat ovat olleet aina haasteellisia, koska kasvussa ei voida etukäteen tietää mikä toimii ja mikä ei – kun ei ole markkinaa, mitä tutkia, ei kilpailijoiden tarjoamaa, jota analysoida, ei tiedostettuja asiakastarpeita, joita selvittää tai organisaation ydinosaamista, jota kehittää. Perinteiset mallit [strategiatyölle] eivät yksinkertaisesti toimi (mm. Jukka Ala-Mutka).
TALOUSJOHTAJA HALLITUKSEN TUKENA
Talousjohtajan on erittäin tärkeää ymmärtää, mikä on hallitustyön merkitys. Käytännön tasolla tietenkin jokaista yritystä tulee tarkastella tapauskohtaisesti mm. sen osalta mikä on toimitusjohtajan ja hallituksen jäsenten osaaminen ja tausta. Luonnollisesti talousjohtaja kokoaa hallitusmateriaalin vähintäänkin talousraporttien osalta. Mutta esimerkiksi minun tapauksessa esimieheni, konsernin toimitusjohtaja, oli itse erittäin hyvä numeroissa, jolloin kenties esiintymiseni hallituksessa talousviestinnän osalta ei tapahtunut joka kerta. Olin toki läsnä jokaisessa kokouksessa, koska usein talousjohtaja toimii hallituksen sihteerinä, ja vastaa siten pöytäkirjan laatimisesta ja niiden hallinnoinnista. Talousjohtajalle esitetään usein myös esimerkiksi taloudelliseen tilanteeseen ja investointipäätöksiin liittyviä tarkentavia kysymyksiä.
Tänä päivänä talousjohtajan rooli ja vastuu riskienhallinnan näkökulmasta on myös korostunut. Tällöin saattaa muodostua vastakkainasettelua mm. toimitusjohtajan ja talousjohtajan kanssa. Tähänkin pitää osata varautua. Talousjohtajan paras kaveri on siis tilintarkastaja, ei toimitusjohtaja.
Jos tuntuu siltä, että kasvava yrityksenne tarvitsee lisää osaamista kasvun talouden hallintaan, tai jos Sinulla itselläsi on suunnitelmia kasvuyrityksen taloudenjohtoon, niin seuraava 3-päiväinen Kasvuyrityksen talouden hallinta sekä kyky ennakoida haasteet ja mahdollisuudet -koulutus järjestetään loka-marraskuussa.
Tutustu koulutukseen: ttvalmennus.fi/kasvuyrityksen-talous
Lue muut Hannamarin kirjoitukset: